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股权激励设计的五道防线:防范经理人不良行为
- 2018-09-26 -

 

  股权激励设计需要五道防线:

   1、股东大会制度

  股东大会是股东意志的体现,也是股东保护自己,避免职业经理人损害股东利益的一道重要防线。

  ①通过影响董事会进而影响职业经理人

  股东大会对职业经理人的治理是间接的,从法律角度讲,股东大会没有权力直接调换工作能力不强的职业经理人,但股东可以通过手里的投票权威胁董事会,使得董事会更加关心股东的利益诉求,按照股东的意志对职业经理人进行监控和激励。

  ②通过相关决议对职业经理人实施股权激励

  从事权的角度考虑,股东大会可以通过相关决议,实施对职业经理人的股权激励计划,从而一方面有效约束职业经理人的行为,另一方面激励职业经理人努力工作。

  ③外部股东介入,深入影响经理人行为

  在股东大会中,有一支特殊的力量,那就是机构投资者。所谓机构投资者就是把单个投资者、单个机构或团体组织的资金积累起来,并代表这些分散投资者进行投资的法人机构。机构投资者可以对董事会施加影响,并根据需要介入对公司的监控,还可以在股东大会上提交相关议案,参与投票等。

  2、董事会制度

  董事会制度是防范职业经理人的核心防线,这是因为董事会可以直接选择、聘任、解雇经理人,并决定经理人的报酬,而且信息披露制度、独立的外部审计制度和公司外部治理结构的作用要真正发挥作用,同样需要依赖董事会的高效运作。

  ①董事会的职责:决策与监控

  董事会要代表股东行使相关决策与监控的权力,具体来讲,董事会的职责包括:领导、参与、审核、批准和监督战略制定与战略执行;选择、评估和激励职业经理人;确保公司财务安全;确保信息披露的真实;审核、批准、参与和监督公司投融资活动;确保公司治理结构的有效性。

  ②独立的董事作用

  独立董事是指在公司担任董事、但不在公司任职,并且在社会关系和经济关系上与管理层、大股东没有重要关联。董事会中占有一定比例的独立董事,一方面可以以独立、自由的角度审视公司管理决策,评估公司绩效和监督大股东的行为;另一方面,作为公司聘请的“警察”,一般他们在企业管理、财务管理、会计审计、金融运作、商业模式创新、公司治理方面有着丰富的经验,这些外部专家对董事会的决策能够给予有效的帮助,当然,在防范职业经理人的风险方面也具有积极的作用。

  3、信息披露制度

  信息披露制度是董事会制度的辅助制度,目的在于减少股东和董事会之间,以及董事会和经理人之间的信息不对称。有了信息披露制度,才可以有效防止职业经理人的不作为以及损害股东利益的行为。

  信息披露制度到底披露哪些内容,总体而言,包括财务信息和非财务信息。

  具体内容如下:

  ①中肯、及时的财务报告

  及时有效的财务信息能帮助投资者预测公司未来价值和风险,帮助股东分析公司可能存在的隐患,杜绝职业经理人的不良行为。财务报告中,所有的信息都是围绕三张表——损益表、资产负债表、现金流量表,进行披露的。三张表建立起多层次的披露制度,确保管理这些资产的职业经理人履行相应职责。

  ②公司所有权和控制权披露

  在国内,不少公司股权结构错综复杂,公司决策权和现金流权分离程度比较高,表面上的控股股东和实际控制人并不一致,披露公司所有权和控制权的相关信息,也是对所有股东负责的表现。

  ③董事和职业经理人的薪酬披露

  通过提高公司薪酬制度的透明度,来防止董事和职业经理人领取过高的、与其业绩根本不对称的薪酬,从而达到遏制管理层腐败的目的。

  董事和职业经理人薪酬披露的主要内容包括:薪酬委员会的组成,董事和职业经理人的薪酬报告作为公司年度报告组成部分或附录;公司对管理层的薪酬政策,包括薪酬水平、同行业主要竞争对手的薪酬水平,管理层的薪酬构成比例,考核业绩的指标及其标准,雇佣合同和提前解约所给予的离职补偿。

  ④公司治理结构报告

  公司治理结构的信息披露包括公司内控体系的有效性、董事会的结构特征以及管理层变化等。公司治理结构的信息虽然不像财务报告那样直接反映当期公司的价值,但是这些信息是投资者对于公司长远价值判断的重要依据。

  ⑤其他内容

  对于其他的信息要不要披露,我们可以依据这个原则来判断——是否对股东的价值和风险具有驱动作用,如果有,那就需要披露。

  4、独立的外部审计制度

  强制信息披露制度是为了解决信息不对称的问题,但是如果信息披露出现造假,还不如不披露。职业经理人提供的年报在对外披露之前,必须由独立的第三方会计师事务所进行审计,以确保财务信息的真实性。

  在具体对公司进行外部独立审计过程中,重点审查以下五个方面的内容;财务报表的准确性;公司持续运营能力或清偿能力的判断;是否存在欺诈;公司的运营是否遵规守法;公司是否体现了社会责任感。

  5、公司控制权市场

  资本市场的有效性为投资者提供了一个纠正公司管理不善的可能性,公司如果因为职业经理人的低效而导致业绩低迷时,股东就会对其产生不信任,并试图将其更换。

  当外部股东对管理层失去信心,就会卖了股票走人。当卖掉股票的股东多了,就会引起公司股价下跌,董事会需要找“替罪羊”,这时候管理层就面临被解雇的威胁。如果外部股东对公司情况仍然不满意,会继续抛售公司股票,这时候几个具有相对控制权的股东,就会改组董事会。如果股票继续被抛售,这家公司的股票价格远远小于它的真实价值,所有的投资机构都会强烈建议买进该公司的股票,就会给潜在敌意接管者一个非常好的并购机会。当收购者获得控制权之后,就会按照自己的意愿改组董事会和管理层。

  公司控制权市场适合股权较分散的上市公司,如果股权较集中,公司控制权市场对经理人的影响不大。

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