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五道防线防范经理人不良行为(一)
- 2018-09-17 -

  

   股权激励设计在激励和约束公司经理人的行为方面发挥了重要作用,但是并不能说做好股权激励就能解决一切问题,要防止公司治理中出现的问题,汇才教育学院认为企业除了需要做好股权激励,还需要建立与股权激励相配套的基本防线。


   1、股东大会制度


  股东大会是股东意志的体现,也是股东保护自己,避免职业经理人损害股东利益的一道重要防线。


  ①通过影响董事会进而影响职业经理人


  股东大会对职业经理人的治理是间接的,从法律角度讲,股东大会没有权力直接调换工作能力不强的职业经理人,但股东可以通过手里的投票权威胁董事会,使得董事会更加关心股东的利益诉求,按照股东的意志对职业经理人进行监控和激励。


  ②通过相关决议对职业经理人实施股权激励


  从事权的角度考虑,股东大会可以通过相关决议,实施对职业经理人的股权激励计划,从而一方面有效约束职业经理人的行为,另一方面激励职业经理人努力工作。


  ③外部股东介入,深入影响经理人行为


  在股东大会中,有一支特殊的力量,那就是机构投资者。所谓机构投资者就是把单个投资者、单个机构或团体组织的资金积累起来,并代表这些分散投资者进行投资的法人机构。机构投资者可以对董事会施加影响,并根据需要介入对公司的监控,还可以在股东大会上提交相关议案,参与投票等。


  

  2、董事会制度


  董事会制度是防范职业经理人的核心防线,这是因为董事会可以直接选择、聘任、解雇经理人,并决定经理人的报酬,而且信息披露制度、独立的外部审计制度和公司外部治理结构的作用要真正发挥作用,同样需要依赖董事会的高效运作。


  ①董事会的职责:决策与监控


  董事会要代表股东行使相关决策与监控的权力,具体来讲,董事会的职责包括:领导、参与、审核、批准和监督战略制定与战略执行;选择、评估和激励职业经理人;确保公司财务安全;确保信息披露的真实;审核、批准、参与和监督公司投融资活动;确保公司治理结构的有效性。


  ②独立的董事作用


  独立董事是指在公司担任董事、但不在公司任职,并且在社会关系和经济关系上与管理层、大股东没有重要关联。董事会中占有一定比例的独立董事,一方面可以以独立、自由的角度审视公司管理决策,评估公司绩效和监督大股东的行为;另一方面,作为公司聘请的“警察”,一般他们在企业管理、财务管理、会计审计、金融运作、商业模式创新、公司治理方面有着丰富的经验,这些外部专家对董事会的决策能够给予有效的帮助,当然,在防范职业经理人的风险方面也具有积极的作用。


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